Лицензионный договор-оферта на предоставление права использования программы «Отклик»

1. Термины

1.1. Программа — программа для ЭВМ «Отклик», предназначенная для получения отзывов и вопросов покупателей с торговых площадок, подготовки ответов с использованием технологий машинного обучения и их публикации. Сведения о Программе внесены в единый реестр российских программ для ЭВМ и баз данных, запись № [00000] от [дата].

1.2. Лицензиар — ООО «Отклик Технологии», обладатель исключительного права на Программу.

1.3. Лицензиат — юридическое лицо, индивидуальный предприниматель или физическое лицо, применяющее специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», акцептовавшее оферту.

1.4. Аккаунт — учётная запись Лицензиата в Программе. Магазин — кабинет продавца на торговой площадке, подключённый к Аккаунту через API-токен.

1.5. Тариф — объём прав (количество ответов, магазинов, пользователей, функций) и размер вознаграждения, указанные на сайте otklik.example.

1.6. Ответ — текст, опубликованный через Программу в ответ на отзыв или вопрос покупателя, независимо от способа его подготовки.

2. Предмет договора

2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату простую (неисключительную) лицензию на использование Программы на территории всего мира путём удалённого доступа через сеть Интернет (модель SaaS) в пределах выбранного Тарифа, а Лицензиат уплачивает лицензионное вознаграждение (ст. 1235, 1286 ГК РФ).

2.2. Лицензия предоставляется способами: запуск Программы, использование её функций через веб-интерфейс и API (на Тарифах, где API доступен). Лицензиат не вправе воспроизводить, модифицировать, декомпилировать Программу, предоставлять сублицензии.

2.3. Лицензиар обеспечивает техническую поддержку и обновления Программы в течение срока лицензии. Стоимость поддержки включена в вознаграждение.

3. Акцепт оферты

3.1. Акцептом является регистрация Аккаунта с отметкой о принятии условий договора либо оплата счёта Лицензиара. Договор считается заключённым в письменной форме (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

4. Пробный период

4.1. После регистрации Лицензиату предоставляется безвозмездный пробный период 7 календарных дней и 100 Ответов в пределах функций Тарифа «Бизнес».

4.2. По окончании пробного периода доступ к публикации Ответов приостанавливается до оплаты. Данные Аккаунта хранятся 30 дней.

5. Лицензионное вознаграждение и порядок оплаты

5.1. Размер вознаграждения определяется Тарифом на дату оплаты. Оплата производится авансом за месяц или год: банковской картой или по счёту.

5.2. Вознаграждение за предоставление права использования Программы, сведения о которой внесены в реестр российского ПО, не облагается НДС на основании пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.

5.3. При переходе на более дорогой Тариф доплата рассчитывается пропорционально оставшимся дням периода. При переходе на более дешёвый Тариф изменения вступают в силу со следующего периода.

5.4. При превышении лимита Ответов публикация приостанавливается. Лицензиат может приобрести дополнительный пакет Ответов по цене, указанной в Аккаунте.

5.5. Акт (УПД) формируется ежемесячно и направляется через систему электронного документооборота или на e-mail. Если в течение 5 рабочих дней Лицензиат не направил мотивированных возражений, акт считается подписанным.

5.6. При отмене автопродления доступ сохраняется до конца оплаченного периода. Вознаграждение за неиспользованный период годового Тарифа возвращается пропорционально при расторжении по инициативе Лицензиата за вычетом скидки, предоставленной за годовую оплату.

6. Права и обязанности сторон

6.1. Лицензиар обязуется: предоставить доступ к Программе в течение 1 рабочего дня с даты акцепта; обеспечивать работоспособность согласно разделу 9; хранить API-токены в зашифрованном виде и использовать их только для работы с отзывами и вопросами; уведомлять об изменениях функциональности не позднее чем за 10 дней.

6.2. Лицензиат обязуется: использовать токены с минимально необходимыми правами; соблюдать правила торговых площадок; проверять Ответы, публикуемые в режиме ручной модерации; не передавать доступ к Аккаунту третьим лицам сверх лимита пользователей Тарифа.

6.3. Лицензиат самостоятельно определяет правила автоматической публикации и несёт ответственность за содержание Ответов, опубликованных по этим правилам.

7. Правила использования и ИИ

7.1. Ответы, подготовленные Программой, являются черновиками и могут содержать неточности. Программа проверяет Ответы на наличие ссылок, контактных данных и стоп-слов, однако не гарантирует соответствие всем правилам площадок, которые могут изменяться.

7.2. Запрещается использовать Программу для публикации заведомо ложных сведений, оскорблений, рекламы вне площадки, а также для генерации отзывов от имени покупателей.

7.3. Исключительные права на тексты Ответов, созданные в Аккаунте Лицензиата, в той мере, в какой они являются объектами авторского права, принадлежат Лицензиату. Лицензиар вправе использовать обезличенные тексты отзывов и Ответов для улучшения моделей только с согласия Лицензиата, выраженного в настройках Аккаунта.

8. Персональные данные

8.1. В отношении персональных данных покупателей (имена в отзывах), которые Программа получает из кабинета Лицензиата, Лицензиат является оператором, а Лицензиар — лицом, осуществляющим обработку по поручению (ч. 3 ст. 6 152-ФЗ). Условия поручения изложены в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

8.2. Персональные данные Лицензиата и его сотрудников обрабатываются Лицензиаром как оператором согласно Политике.

9. Уровень сервиса

9.2. Не считаются нарушением: плановые работы с уведомлением за 24 часа (не более 4 часов в месяц); недоступность API торговых площадок; действия Лицензиата.

10. Ответственность

10.1. Программа предоставляется «как есть» в той мере, в какой это допускается законом. Лицензиар не гарантирует соответствие Программы целям, не указанным в описании функций на сайте.

10.2. Совокупная ответственность Лицензиара ограничена суммой вознаграждения, уплаченного Лицензиатом за 3 месяца, предшествующих событию. Лицензиар не отвечает за упущенную выгоду, блокировку карточек и штрафы площадок, если Ответ был опубликован Лицензиатом вручную или по его правилам автопубликации.

10.3. Стороны освобождаются от ответственности при обстоятельствах непреодолимой силы (ст. 401 ГК РФ), включая изменение или прекращение работы API площадок.

11. Срок действия и расторжение

11.1. Договор действует до окончания оплаченного периода и автоматически продлевается при оплате следующего периода.

11.2. Лицензиат вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, отменив подписку в Аккаунте. Лицензиар вправе расторгнуть договор при нарушении раздела 7 с уведомлением за 3 рабочих дня.

11.3. После расторжения Лицензиар по запросу предоставляет выгрузку отзывов и Ответов в формате CSV в течение 30 дней, затем удаляет данные.

12. Прочие условия

12.1. Претензионный порядок обязателен, срок ответа на претензию — 10 рабочих дней. Споры рассматриваются Арбитражным судом г. Москвы.

12.2. Лицензиар вправе изменять оферту с публикацией новой редакции за 10 дней до вступления в силу. Для оплаченного периода действуют прежние условия о вознаграждении.

12.3. Упоминаемые торговые площадки не являются сторонами договора. Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет — товарные знаки их правообладателей.

13. Реквизиты Лицензиара

Наименование

ООО «Отклик Технологии»

ИНН / КПП

0000000000 / 000000000

ОГРН

0000000000000

Адрес

[юридический адрес из ЕГРЮЛ]

Банк

[наименование банка], р/с 00000000000000000000, к/с 00000000000000000000, БИК 000000000

Аккредитация

[запись в реестре аккредитованных IT-организаций № 00000]

E-mail

legal@otklik.example